Desde Bufete Pérez Ocaña, hoy te enseñamos todos los secretos que debes conocer sobre cómo estructurar una empresa española en expansión. Muchas empresas españolas comienzan su expansión internacional mediante sucursales o establecimientos permanentes en otros países. Sin embargo, cuando el crecimiento se consolida y aparecen nuevos mercados, inversores potenciales o necesidades de protección patrimonial, surge una pregunta estratégica fundamental:
¿Tiene sentido crear una holding y reorganizar el grupo empresarial?
Este escenario es especialmente habitual en empresas de servicios, tecnología, medios de comunicación, publicidad, marketing digital, contenidos editoriales y plataformas online que operan en varios países europeos.
En este artículo analizamos las principales alternativas societarias y fiscales para una empresa española en expansión internacional, sus ventajas e inconvenientes y las claves para aplicar el régimen de neutralidad fiscal.
Imaginemos una sociedad limitada española cuya actividad es la prestación de servicios. La empresa ya opera mediante sucursales en distintos países de Europa, y pretende operar en otros países europeos nuevos, incluso fuera de Europa, llegado el momento.
A medida que el grupo crece, mantener una única sociedad con múltiples sucursales internacionales puede dejar de ser la solución más eficiente. Es aquí donde surgen las distintas opciones y caminos a seguir.
Opción 1: Mantener la estructura actual con sucursales
Ventajas
- Menor coste administrativo.
- Gestión centralizada.
- Menos sociedades que administrar.
Inconvenientes
- La sociedad matriz responde directamente por los riesgos generados en cualquier país.
- Dificultad para incorporar socios o inversores locales.
- Menor flexibilidad para vender negocios o unidades territoriales.
- Mayor complejidad fiscal conforme aumenta el número de países.
Esta estructura suele ser razonable durante las primeras fases de internacionalización, pero pierde eficiencia cuando la expansión se vuelve permanente.
Opción 2: Crear una holding española y filiales operativas
La sociedad matriz se convierte en la cabecera del grupo y cada país opera mediante una sociedad independiente, que pertenece a aquella.
Ventajas
- Limitación de riesgos: cada filial responde de su propia actividad.
- Facilita la entrada de inversores: el inversor entra en la holding y participa indirectamente en todo el grupo.
- Mayor facilidad para vender negocios o ramas de actividad: puede venderse una filial concreta sin afectar a las demás sociedades.
- Mejor imagen corporativa
- Exención de dividendos (95%): la holding puede recibir dividendos de sus filiales y practicamente no tributar por ello (en la actualidad): art 21 LIS.
- Posible exención de plusvalías: la venta futura de una filial puede beneficiarse igualmente del régimen de exención (95%). Especialmente atractivo para operaciones corporativas, entrada de fondos de inversión o venta parcial del grupo.
El régimen de neutralidad fiscal: la clave para crear una holding sin tributar
Uno de los mayores obstáculos al crear una holding suele ser la posible tributación de las plusvalías latentes de los socios (canje). La solución suele encontrarse en el régimen especial de neutralidad fiscal regulado en los artículos 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
¿Qué permite este régimen?
Los socios aportan sus participaciones a una nueva holding y reciben participaciones de ésta. En teoría estas operaciones generan una plusvalía para el vendedor, sin embargo, la normativa tributaria actual deja la operación sin tributación inmediata, y la difiere hasta la futura transmisión por parte de los socios a un tercero o inversor.
No obstante, la aplicación de este régimen es bastante más riguroso y la Agencia Tributaria revisa su aplicación cada vez más pormenorizadamente: existencia de motivo económico válido, control real de la holding, entre otros requisitos a cumplir
¿Conviene crear una sociedad de propiedad intelectual (IP Company)?
Cuando la empresa posee activos intangibles relevantes, puede plantearse la creación de una sociedad adicional especializada, que centralice:
- Marcas y patentes.
- Dominios web.
- Inventos, software, know how…
- Bases de datos.
- RRSS etc
En este escenario, la IP Company factura los royalties a las filiales que los pagan según su uso y condiciones pactadas: contratos de licencia. Pagan royalties por la utilización de los activos intangibles.
Las grandes ventajas aquí son los activos estratégicos, que quedan separados de los riesgos operativos. Además, la propiedad intelectual puede valorarse separadamente del negocio operativo, queda al margen de la actividad pura del negocio. Permite vender filiales sin transmitir necesariamente la propiedad intelectual del grupo, que queda sujeta a pactos contractuales.
Sin embargo, las autoridades europeas son cada vez más exigentes a la hora de determinar una verdadera y real sustancia económica, ya que si la IP Company carece de actividad real, pueden surgir problemas de precios de transferencia y aplicación de normas antiabuso. Por ello, en muchas empresas medianas resulta suficiente que la propia holding sea titular de la marca y de los activos intangibles.
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