Cómo excluir a un socio de una sociedad limitada. La respuesta, y regulación de esta figura, se encuentra en el artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital. Aunque disfrutan de normas comunes, en cuanto a la valoración de participaciones, informes de expertos, etc., la separación y la exclusión de socios son figuras totalmente distintas. La exclusión de un socio implica el acuerdo de la Junta General con el fin de excluir a un socio. Es la propia sociedad la que expulsa al socio fuera de ella, por ciertos incumplimientos legalmente establecidos (númerus clausus).
La separación de un socio
Sin embargo, todo socio puede ejercitar su derecho a separarse de la sociedad. Así, en este caso, no es la sociedad ni el resto de socios los que solicitan la expulsión, sino el propio socio el que ejerce su derecho a separarse. También existen unos supuestos legalmente establecidos, para que el socio pueda solicitar su separación. Las causas más comunes de separación son las siguientes:
- Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
- Prórroga de la sociedad.
- Reactivación de la sociedad.
- Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos
- Causa estatutaria de separación.
- Falta de distribución de dividendos.
Sirva esta información sólo como distinción entre las figuras de exclusión y separación de socios.
Cómo excluir a un socio de una sociedad limitada
La desavenencia entre socios suele aparecer en casi todas las sociedades mercantiles. Estos desencuentros entre socios suelen propiciar distintos escenarios en los que aparecen dos o más grupos. En principio, el grupo que ostente la mayoría es el que decide sobre la gestión de la sociedad. Aunque los socios minoritarios tienen también ciertos derechos que deben ser respetados (información y comunicación, sobre todo).
Una vez la Junta toma el acuerdo de exclusión de un socio, la exclusión requerirá, además, de sentencia judicial firme, si el socio excluido ostenta el 25% o más del capital social.
También cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo de exclusión, está legitimado para llevar a cabo la acción de exclusión. Siempre y cuando la sociedad no lo hubiera hecho ya, en el plazo de un mes desde la toma del acuerdo: adopción del acuerdo de exclusión.
Las causas de exclusión de un socio
Las causas que deben concurrir para poder excluir a un socio, son las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital así como en los Estatutos Sociales. Las más comunes:
- Incumplimiento de prestaciones accesorias.
- Infracción de la prohibición legal de competencia.
- Cuando el socio haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar, por daños y perjuicios, a la sociedad, como consecuencia de actos contrarios a la ley, estatutos o sin la diligencia debida.
- Causa estatutaria de exclusión.
Así las cosas, podemos decir que la exclusión de un socio es el mecanismo que tiene la sociedad o el resto de socios, de poder expulsar y echar fuera de la sociedad a aquel socio que incumpla alguna de estos preceptos. Es por tanto un mecanismo de defensa de la propia sociedad y los socios, frente a aquellos socios incumplidores.
Las consecuencias de la exclusión de un socio
Una vez excluido el socio, sus participaciones podrán ser amortizadas o adquiridas por la propia sociedad. El socio excluido tendrá derecho, como es lógico, de recibir un precio justo por dichas participaciones (valor razonable). Dicho valor podrá ser acordado por la Junta o bien adoptado por experto independiente, de acuerdo con el procedimiento legalmente establecido para ello.
Por fin, se producirá la baja del socio excluido, en el libro registro de socios cuya gestión y custodia corresponde al administrador de la sociedad.
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