Desde una óptica de simple divulgación, te ilustramos con ideas básicas sobre las divergencias que pueden surgir, o conflictos entre socios de una misma empresa.
A la hora de emprender un negocio
Cuando se emprende un negocio, lo habitual es que se desarrolle por medio de una sociedad mercantil, en cualquiera de sus formas. Si se trata de una pequeña o mediana empresa la forma de sociedad suele ser, habitualmente, la de responsabilidad limitada.
También es usual que el negocio se inicie por dos o más personas unidas por vínculos de amistad o parentesco. Por tanto, la sociedad que se constituya estará participada por todos los que emprenden el negocio y el capital social se distribuye, en las proporciones que se acuerden, entre los emprendedores del negocio.
Cuando las relaciones entre los socios coinciden en todas las circunstancias relativas al negocio, apenas se tiene en cuenta el régimen jurídico regulador de las sociedades de capital. De tal manera que las Juntas de socios no se convocan formalmente, se acude al método de Junta Universal, es decir Junta con asistencia de la totalidad de socios y de capital, que, en realidad tampoco se celebra, ya que se limitan a redactar un acta que es firmada por todos los socios etc. Tampoco el órgano de gestión sea consejo de administración, administrador único o administradores mancomunados o solidarios, adopta sus decisiones con arreglo a las formalidades establecidas en la ley.
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Pero ¿qué ocurre cuando comienzan a surgir conflictos entre socios sobre cualquiera de los aspectos del negocio?
Lo habitual – en esa situación de división y de conflictos entre socios – es que la mayoría trate de discriminar e incluso ignorar a la minoría. Y, sin embargo, es entonces cuando la mayoría debe ser más cuidadosa en la aplicación rigurosa del régimen jurídico que establece la Ley de Sociedades de capital. Porque ese régimen jurídico reconoce a los accionistas minoritarios una serie de derechos, en función del porcentaje de su participación en el capital social. Para que puedan defender sus intereses frente a la mayoría, que es la que, por el hecho de serlo, domina la gestión social.
En la situación de enfrentamiento descrita, lo deseable es que se produzca la salida de la sociedad de una de las partes enfrentadas. Esta salida se materializa mediante la transmisión de las acciones o participaciones sociales de la mayoría a la minoría, o viceversa.
La minoría puede ejercer, de forma rigurosa, todos sus derechos
Suele ocurrir, en la práctica, que la minoría, a veces, se encuentra en la necesidad de ejercer, de forma rigurosa, todos sus derechos. Con la finalidad de forzar a la mayoría a una solución del conflicto. Esto incide en la paz social. Y, de forma muy negativa, en el desarrollo del negocio que se proyectó, en el momento de la constitución de la sociedad.
La minoría, en estos casos, adopta una serie de decisiones encaminadas a exigir la convocatoria formal de las juntas. Con la comunicación y el plazo para celebrarse, que establezcan los estatutos sociales. Exige que a la Junta asista un Notario con la finalidad de que el acta recoja de forma fiel y literal la deliberación y los acuerdos que se adopten. Exige que se le dé información sobre las Cuentas Anuales. Puede exigir, en la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de ostentar un 5% o más del capital social examinar las cuentas, en el domicilio social, asistido de un experto contable. Puede en determinados supuestos ejercer el derecho de separación, obligando a la sociedad a que le compre sus participaciones sociales, etc.
Además, cuenta con la posibilidad de ejercitar acciones judiciales conducentes a impugnar acuerdos sociales adoptados, cuando se ha hecho en contravención de la ley o a exigir la responsabilidad que incumbe a los administradores sociales, cuando contravienen las prohibiciones o principios que la ley les obliga a observar.
Es decir, la minoría cuenta con instrumentos suficientes con los que ejercer presión en la mayoría. Que pueden ayudarle a solucionar el conflicto societario o enfrentamiento entre socios, cuando este se produce.
Bufete de abogados en Madrid
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